Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

1. 1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
2. 2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
3. 3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
4. 4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
5. 5. Составляется передаточный акт.
6. 6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Виды и способы реорганизации

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

• Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
• Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
• Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
• Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
• Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Проблемы реорганизации

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

Что такое Реорганизация? Значение слова «Реорганизация» в популярных словарях и энциклопедиях, примеры употребления термина в повседневной жизни.

Реорганизация Бизнеса – Экономический словарь

TRADE READJUSTMENTСм. РЕОРГАНИЗАЦИЯ; ЦИКЛ ДЕЛОВОЙ АКТИВНОСТИ

Реорганизация Внешнего Долга – Бизнес словарь

Реорганизация Внешнего Долга – Экономический словарь

изменение условий погашения внешнего долга, согласованное страной-должником и странами или организациями-кредиторами, проводимое в связи с неспособностью должника погашать свои долговые обязательства в первоначально установленные сроки.

Реорганизация Внешнего Долга – Экономический словарь

пересмотр, облегчение условий обслуживания внешнего долга в пользу заемщика.

Реорганизация Внешнего Долга – Экономический словарь

Изменение условий погашения внешнего долга, согласованное страной-должником и странами или организациями-кредиторами, проводимое в связи с неспособностью должника погашать свои долговые обязательства в первоначально установленные сроки.

Реорганизация Внешнего Долга – Юридический словарь

Реорганизация Ж. – Толковый словарь Ефремовой

1. Переустройство, преобразование, изменение структуры чего-л.

– Экономический словарь

Преобразование юридического лицо в другое (другие) юридические лица. Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Правовые особенности реорганизации юридических лиц определяются статьями 57-60 ГК РФ. Особенности уплаты налогов при реорганизации устанавливается статьей 50 НК РФ. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. См. слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Реорганизация Юридического Лица – Экономический словарь

Прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ Р.ю.л. возможна в следующих формах: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом первое юридическое лицо продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида). Р.ю.л. может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, Р.ю.л. в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. юридическое лицо делится на два или более), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать), и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого). Р.ю.л. может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, Р.ю.л. в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Многие даже понятия не имеют, что такое реорганизация юридического лица, для чего она нужна.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Но если вы собираетесь преобразовать свою компанию, то придется изучить нормы законодательства России, в которых рассмотрено данную процедуру, ее этапы.

Реорганизация юридического лица не является легкой процедурой, особенно для тех, кто с этим сталкивается впервые. Ликвидация влечет прекращение деятельности в обязательном порядке, а реорганизация – нет.

Поэтому разберемся, какие особенности ее проведения, когда она возможна и для чего нужна. Существует ли какой-то порядок действий, на который можно опираться всем участникам?

Основные сведения

Как и любая юридическая процедура, реорганизация проводится в соответствии с определенными нормами законодательства Российской Федерации.

Основы такого процесса – это первое, что стоит изучить до того, как на практике применить нормативные положения.

Основные понятия

Юридическое лицо – зарегистрированное согласно законодательству предприятие, у которого в собственности находится обособленное имущество. Юрлица отвечают по своим обязательствам такими имущественными объектами.

Они имеют право от своего имени покупать и реализовывать имущественные и неимущественные права. Могут выступать в роли ответчика и истца в суде.

Реорганизация юрлица – прекращение правовых или иных положений юридического лица, что влечет за собой появление отношения правопреемства.

Результат такой процедуры – создается одно или несколько новых предприятий и прекращение деятельности одного или нескольких фирм.

То есть, это действия юрлица и госструктур, что направлены на реализацию перехода права и обязательства компании к другому лицу-правопреемнику.

Осуществляется реорганизация путем:

• слияния;
• присоединения;
• преобразования;
• разделения;
• выделения.

Реорганизация юридического лица не может быть осуществлена в порядке присоединения, если одно из предприятий является АО, а второе ООО.

То есть, все участники процедуры должны иметь одну организационную форму. В противном случае сначала проводится преобразование, а затем присоединение.

Зачем это нужно?

Реорганизация проводится добровольно или принудительно (при наличии судебного решения).

Причины реорганизации:

Иногда предприятие реорганизуют	Для стимуляции конкуренции двух фирм одного направления определенной отрасли экономики. В иных случаях на этом будет настаивать антимонопольный орган
Численность акционеров ЗАО	Находится на грани установленного лимита (50 человек), а руководители желают и далее выпускать акции и привлекать новых участников. В таком случае проводится преобразование
Проводятся меры по уменьшению риской в деятельности компании	Выделяют фирму из головного предприятия с целью предоставления определенных услуг или деятельности, которая может привести к несостоятельности. Так пострадавшим лицом будет только новое предприятие. Сама же компания будет и далее вести деятельность
Учредители решают разделить предприятие	И вести далее деятельность независимо друг от друга
Участники решили объединить свои усилия	И открыть одно юридическое лицо

Правовое регулирование

Правила проведения реорганизации описаны в таких законодательных документах:

	от 14.11.2002
	от 8.02.1998
	от 8.05.1996
	от 26.12.1995
	от 21.12.2001
	от 26.07.2006

Порядок реорганизации юридического лица (предприятия)

Такие документы представляют в налоговый орган, а также в регистрационной палате, где вносится запись в ЕГРЮЛ.

Реорганизация рассматривается, как:

• сделка;
• акт правопреемства, что характеризуется сложным юридическим составом.

Основанием для реорганизации является (согласно ст. 57 ГК):

В основном реорганизация предполагает прекращение ведения предпринимательской деятельности. Исключение составляют случаи проведения выделения.

При составлении приказа можете опираться на следующий образец:

Пошаговая инструкция

Рассмотрим этапы проведения реорганизации:

1. Участники ЗАО принимают решение на общем собрании (ст. 48 Закона № 208). Решение будет принято, если «За» проголосует ¾ учредителей. Уведомление о дате проведения собрания рассылается за 30 дней до него. Учредители ООО принимают решение на собрании в соответствии со ст. 33 Закона № 14-ФЗ. Все участники должны отдать свой голос «За». Учредители извещаются не позднее, чем за месяц до собрания, если иное не предусмотрено законодательством ().
2. Уведомляются регистрационные органы в течение 3 дней с того момента, как принято решение. Представляется в налоговый орган в связи с реорганизацией предприятия письмо, образец которого можно найти в интернете. Такое извещения будет служить основанием для внесения записи о том, что фирма проходит реорганизацию (). Если процедура осуществляется двумя и более предприятиями, уведомление будет направлено той фирмой, которая последней приняла решение о проведении реорганизации ().
3. Публикуется информация о процедуре в «Вестнике» (дважды) и на портале федерального налогового органа. Кредиторы могут заявлять свои требования. Если должник не сможет исполнить свои обязательства, они будут прекращены. Исключение составляют случаи, описанные в п. 2 ст. 60 ГК.
4. Уведомляются кредиторы в течение 5 дней после того, как будет представлено уведомление в регистрационный орган. Если такое условие не исполнить, реорганизация будет признана недействительной.
5. Составляется и утверждается передаточный акт. Дату его утверждения определяют участники в сроки проведения процедуры. Проводят инвентаризацию.
6. Составляется заключительная отчетность бухгалтерии (за день до внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации).
7. Регистрируются полученные права на недвижимость.

Проблемы, возникающие при процедуре

Реорганизация проводится довольно часто, причиной чему является финансово-экономический кризис.

Одни предприятия желают оптимизировать деятельность, другие стремятся уйти от . Но реорганизация должна проводиться в соответствии с законодательством.

Если фирма создана без согласия антимонопольной службы, даже путем слияния или присоединения, она будет ликвидирована или реорганизована путем выделения/разделения на основании решения суда.

В законодательных документах нет указания на то, как распределяются акции новых предприятий между участниками разделенного и выделенного общества.

При принудительной реорганизации восстанавливается конкуренция только в отдельных случаях, когда бизнес делится между участниками.

Если акционеров много, то нужно определить, кто будет принимать решение о распределении акционеров по вновь созданным обществам. Ограничены права участников, и поэтому данная норма не эффективна.

Есть и другие недоработанные нормы законодательства, которые создают спорные ситуации относительно:

• признания сделок по реорганизации недействительными;
• признания разделительного баланса недействительным;
• применения последствий недействительности ничтожных сделок по передаче имущественных объектов в уставной капитал и т. д.

Как осуществляется правопреемство?

Проведение слияния юрлиц предполагает переход прав и обязанностей к созданному предприятию согласно передаточному акту ().

Присоединение предполагает переход прав и обязательств к новой фирме согласно .

При выделении права и обязательства переходят к каждой выделенной компании согласно разделительному балансу, а при преобразовании – к новому предприятию согласно .

Во всех случаях осуществляется переход прав и обязательств к правопреемникам, а не продажа имущественных объектов реорганизованных юр. лица.

Увольнение работников

Отношения с работниками при процедуре реорганизации рассмотрены в . При проведении процедуры иногда необходимо расторгнуть с работниками.

Но стоит помнить о том, что меняется подведомственность компании. Но при реорганизации не осуществляется расторжение контрактов с сотрудниками фирмы (абзац 5 ст. 75 Трудового кодекса).

Некоторые специалисты говорят, что организации, что присоединяются или сливаются с иным предприятием, могут увольнять персонал, ссылаясь на ( при ликвидации).

В остальных случаях увольнения по данной статье не будет законным. Новое юридическое лицо за 3 месяца до появления прав собственности может расторгнуть трудовые договора с руководством фирмы, замами и главбухом.

Таким лицам при увольнении будет выплачено компенсационную сумму (не меньше 3 средних заработков), о чем говорится в .

На основании реорганизации компания не может расторгнуть договора с сотрудниками. Но за работниками остается право отказаться от работы в реорганизованной фирме.

Тогда договор прекратит свое действие в соответствии с Российской Федерации. Все выплаты будут произведены в день увольнения (). Но на выходное пособие рассчитывать не стоит.

Изучают , в которых могут быть указания о том, кто из работников имеет преимущественные права остаться на рабочих местах при равных успехах в работе и квалификации.

Если сотрудники увольняются при сокращении штата, они должны получить выходное пособие, размер которого составляет средний месячный заработок.

Им также полагаются выплаты в период поиска другой работы (2 оклада максимум с учетом выходных пособий).

В соответствии со , право остаться на работе имеют:

• семейные граждане, у которых не менее двух иждивенцев;
• лица, которые являются единственными членами семьи, у которых есть заработок;
• лица с трудовым увечьем или профессиональным заболеванием, инвалиды ВОВ и боевых действий;
• сотрудники, что повышают свою квалификацию при наличии направления компании без отрыва от трудовых обязательств.

Нельзя расторгнуть договор с беременной женщиной.

Прекращение работы юридических лиц путем реорганизации

Компания может прекратить вести деятельность, проведя реорганизацию или ликвидацию.

При всех видах реорганизации (кроме выделения), будет прекращено деятельность хотя бы одной организации, но его права и обязательства не будут прекращены.

Они переходят к новому юридическому лицу-правопреемнику. А значит, при реорганизации всегда возникает правопреемство, что отличает ее от , когда правопреемство не появляется.

Зачастую реорганизация является добровольной процедурой. Решение принимается учредителями или иными органами, которые имеют соответствующие полномочия в соответствии с учредительной документацией.

Процесс осуществляется при согласии госструктур. Разделение и выделение проводится только в принудительном порядке.

Решение в таком случае принимается судом или иным компетентным органом. Оно может последовать, если нарушено требования антимонопольных законов.

Если не представлено все необходимые документы, или в них нет положений о правопреемстве, уполномоченный орган откажет проводить регистрацию вновь созданного юридического лица. А значит, реорганизация будет признана несостоявшейся.

Если невозможно определить правопреемников по каким-либо обязательствам, вновь открывшееся предприятие понесет солидарную ответственность перед кредиторами фирмы, что была реорганизована. То есть, защищаются кредиторские интересы.

Что делать работникам субъектов предпринимательской деятельности?

При реорганизации имеет место приватизация имущественных объектов государства и муниципального образования.

Часто основанием для незаконной приватизации является решение, что принято собранием трудового коллектива унитарного предприятия. Но решение сотрудников фирмы не имеют правового значения.

Такое решение может принимать только владелец. Нельзя смешивать нормы гражданского и трудового законодательства. Персонал не имеет также и права оспорить реорганизацию.

Какие права работники имеют?

Если сотрудник не желает работать при других условиях после преобразования фирмы, работодатель предлагает иную должность, которая может быть выполнена с учетом здоровья работника.

Вакансии предлагаются в данной местности. На другой территории вакансия может быть предложена, если об этом сказано в договоре. Если работы нет, то действие трудового договора будет прекращено, о чем говорилось выше.

Если есть причина, что может повлечь массовые увольнения, работодатель утверждает внутренний акт, которым введет неполный рабочий день или неполную неделю. Допустимые сроки – полгода.

Если сотрудник не согласен на такие условия, осуществляется расторжение трудового договора согласно п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК. При этом должна производиться соответствующая выплата всех компенсаций.

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Виды реорганизации:	Создание новых или прекращение прежних юридических лиц
	создание одного	создание нескольких	прекращение одного	прекращение нескольких
слияние организаций
присоединение организации
разделение организации
выделение организации
преобразование организации

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое - правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение - это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму "присоединение" могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации - к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме .

Реорганизация юридического лица: подробности для бухгалтера

• Реорганизация учреждения: НДФЛ и страховые взносы

  1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение... данной статьи). Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Правопреемство при реорганизации установлено ст... -правопреемнику необходимо отразить факт реорганизации юридического лица в трудовых книжках и... предыдущим налоговым агентом до реорганизации юридического лица по доходам налогоплательщика с... страховых взносов. Итак, при реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом...

• Сокращение служащих при реорганизации государственного органа

  Этом. Реорганизация юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть... другой организационно-правовой формы. Ограничения реорганизации юридических лиц устанавливаются законом. Для некоторых компаний... отношения скорее можно квалифицировать как реорганизацию юридического лица в виде присоединения, разделения, разделения... просто переименование государственного органа без реорганизации юридического лица (п. 16 – 18). Так, Федеральный...

• База по страховым взносам: как ее исчислить после реорганизации аптеки?

  1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в нескольких... работников в реорганизованной организации. При реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом... разными юридическими лицами. Соответственно, при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь возникшая...

• Споры о заявительном характере применения УСНО

  Спорам. Реорганизация юридического лица в форме преобразования Преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица (ст... лица по исполнению фискальной обязанности. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его... статьи законодатель предусмотрел, что при реорганизации юридического лица обязанность по уплате налогов исполняется...

• Реорганизация в форме выделения: цели, налоги и претензии кредиторов

  Органа: согласованность действий по последовательной реорганизации юридических лиц в целях уклонения от обязанности...

Реорганизация предприятий - неотъемлемый атрибут рыночной экономики. Причины реорганизации могут быть самыми разными - это стремление вывести компанию из кризисного состояния, оптимизировать налоговые платежи или способ расширения бизнеса.

Процесс реорганизации основан на правопреемстве, т.е. лицо, которое прекращает свое деятельность, ликвидируется, а его права и обязательства передаются правопреемнику.

Существует два пути реорганизации - она может проводиться как в добровольном, так и принудительном порядке. Добровольная реорганизация осуществляется по решению собрания участников в ООО или собрания акционеров в ОАО. Принудительная - только в установленных законом случаях по решению государственных органов или в судебном порядке.

Основные формы реорганизации

Различают 5 форм реорганизации.

При слиянии несколько компаний прекращают деятельность, вместо них образуется новая (А+В=С), которой переходит все имущество и обязательства. Слившиеся компании прекращают свое автономное существование. Если суммарная стоимость активов компаний, которые предполагают слияние, превышает 30 миллионов МРОТ, первоначально требуется согласие антимонопольных органов.

Для данного вида реорганизации выделяют особый класс экономических процессов - M&A (слияния и поглощения). Он обозначает мировую тенденцию по укрупнению активов на мировом рынке. Поглощения отличаются от слияний тем, что их целью является установление контроля над обществом путем приобретения 30%-ной доли в уставном капитале. При этом, экономическая самостоятельность поглощаемой компании сохраняется.

Присоединение

При присоединении одной компании к другой, присоединяемая компания прекращает деятельность (А+В=А). Присоединение стоит отличать от слияния, т.к. в данном случае только одна из компаний утрачивает свою самостоятельность.

Разделение

При разделении вместо одной образуется несколько компаний (А=В+С).

Выделение

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых (А=А+В), а реорганизованная организация не прекращает свою деятельность. Процесс выделения имеет широко распространенную форму spin-off. Спин (spin) обозначает отделение дочерней компании от материнской в результате выпуска акций.

Преобразование

При преобразовании меняется только организационно-правовая форма. В результате чего старая организация прекращает деятельность, а вместо нее создается новая, к которой переходят все права и обязанности (А=В).

Деятельность частных предприятий регламентируется нормативными документами, целью которых является создание системы контроля доходов, на основании чего происходят выплаты в налоговые органы, в Пенсионный фонд и в фонды социального страхования. Законодательство предусматривает и возможность реорганизации предприятия.

Частное предприятие регистрируется в одной из организационно-правовых форм – общество с ограниченной ответственностью (ООО), акционерное общество открытого (ОАО) или закрытого типа (ЗАО). Но предприятие не является неподвижной структурой и может изменять объем производства, структуру деятельности – в этом случае необходимы организационные и другие изменения.

Необходимость изменений может быть вызвана рядом причин. Это может быть нерентабельность предприятия. Может случиться так, что задачи поставленные перед бизнесом выполнены, и требуется расширение полномочий, расширение рынка сбыта, совершенствование системы партнерства. Иногда ОПФ перестает соответствовать формату, предусмотренному законодательством. Одним из способов решения проблем является реорганизация предприятия.

Под данным термином понимают прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации может возникнуть одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. Реорганизация может послужить альтернативой ликвидации, когда экономически нецелесообразно проводить процедуру банкротства и есть возможность сохранить основные активы. Структура и соотношение объема передаваемых прав и обязанностей зависит от выбранного типа реорганизации.

Виды реорганизации

Реорганизация предприятий регулируется Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральным законом № 208 ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с законодательством определено пять видов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Если есть необходимость создать юридическое лицо, с прекращением нескольких старых, то используются форма слияния. При необходимости ликвидировать старое юридическое лицо используются формы и разделения. Реорганизация с сохранением юридического лица – выделение. Для прекращения старого юридического лица с созданием нового без кардинальных структурных перемен применяется преобразование, чаще происходит преобразование ЗАО в ООО.

В случает с акционерными обществами может быть второй вариант - изменение типа общества. Процедура производится в ситуации, когда количество членов ЗАО превышает законодательно установленный лимит в 50 человек, ЗАО может быть переведено в открытое АО, если позволяет уставной капитал.

Порядок реорганизации определен законодательством. Одним из главных условий возможности реорганизации является доказательство отсутствия ответственности перед кредиторами, контрагентами и налоговыми органами. Поэтому вопрос правопреемства юридических лиц, образованных при реорганизации имеет ключевое значение.

Похожие статьи